1  Introducción

La Asamblea General de Naciones Unidas, en su Resolución 58/4, de 31 de octubre de 2003, aprueba la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción, base del desarrollo e implantación de políticas anticorrupción, tanto a nivel público como en la empresa privada.

El soborno es una forma de corrupción que supone una amenaza que obstaculiza el desarrollo del mercado y distorsiona la realidad de una leal competencia que ha de existir entre los distintos operadores. Los gobiernos no pueden luchar por sí solos frente a esta amenaza, sino que necesitan la plena colaboración de las empresas y entidades privadas como aliadas indispensables.

Es indispensable que las empresas y entidades privadas establezcan políticas detalladas para áreas de riesgo particulares, pues la frontera entre las prácticas legales y las corruptas pueden estar difuminadas, lo que hace que existan muchas zonas grises que han de ser reguladas para trazar los límites entre las prácticas legítimas y las ilegítimas.

2  Objetivo

Sofis Solutions se compromete con los valores y objetivos de la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción y aprueba la presente Política Antisoborno como iniciativa de lucha contra posibles comportamientos fraudulentos, conductas contrarias a la normativa vigente en materia de antisoborno.

Así, la empresa se compromete a mantener una posición de tolerancia cero frente al soborno en todas sus formas, lo que representa una forma de proteger su reputación.

Como muestra de su compromiso, Sofis se ha unido a la iniciativa internacional del Pacto Mundial de Naciones Unidas. Este compromiso solicita a las empresas que adopten, apoyen y promulguen, dentro de su esfera de influencia, los 10 principios, un conjunto de valores fundamentales en las áreas de derechos humanos, normas laborales, medio ambiente y anticorrupción. Sofis elabora y publica los correspondientes Informes de Progreso (COP), con la finalidad de informar a las partes interesadas de la empresa sobre el avance realizado en la implementación de los principios del Pacto Mundial.

3  Referencias normativas

  1. Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción de 2005.
  2. Convenio de lucha contra la corrupción de agentes públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales, de 1999.
  3. Convenio de lucha contra la corrupción de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), de 1997.
  4. Principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas.
  5. Ley 17.060, de 23 de diciembre de 1998.

4  Definición de soborno

La Norma UNE-ISO 37001:2017 sobre Sistemas de Gestión Antisoborno define soborno como aquella "oferta, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una ventaja indebida de cualquier valor (que puede ser de naturaleza financiera o no financiera), directamente o indirectamente, e independiente de su ubicación, en violación de la ley aplicable, como incentivo o recompensa para que una persona actúe o deje de actuar en relación con el desempeño de las obligaciones de esa persona".

Es decir, se puede entender como soborno el dar o recibir por parte de una persona algo de valor (usualmente dinero, un regalo, préstamo, recompensa, favor, comisión o entretenimiento), como una inducción o recompensa inapropiados para la obtención de negocios o cualquier otro beneficio. El soborno puede tener lugar en el sector público (por ejemplo, sobornar a un funcionario) o en el sector privado (por ejemplo, sobornar a un empleado de un cliente o a un socio de negocios). El soborno puede tener lugar cuando se hace un pago inapropiado por parte de o a través de un tercero.

5  Alcance y audiencia

Esta política aplica y debe ser conocida por todos los colaboradores de Sofis e incluye: empleados (permanentes y temporales), subcontratistas y servicios profesionales, quienes deberán asegurarse de no involucrarse de ninguna manera en actividades de soborno, así como entender, aceptar y aplicar la política descrita en este documento.

6  Nuestra Política

6.1  Consideraciones generales

Con la finalidad de prevenir, detectar y enfrentarse al soborno en las formas antes descritas, Sofis regula una serie de prestaciones y atenciones que podrían ser catalogadas como soborno en caso de no regularse y/o limitarse.

6.2  Pagos de facilitación

Se entienden como pagos de facilitación aquellos pagos pequeños, no oficiales e impropios que se hacen a un funcionario para obtener o agilizar un trámite de rutina o necesario para la actividad.

Los pagos de facilitación pueden ser entregados a funcionarios para obtener licencias, permisos, certificados y otros tipos de servicios públicos, pero también a proveedores de servicios comerciales (como proveedores de electricidad o de gas).

Por funcionario público o funcionario se ha de entender "toda persona que ocupe un cargo legislativo, administrativo o judicial, por designación, elección o como sucesor, o cualquier persona que ejerza una función pública, incluso para un organismo público o una empresa pública, o cualquier funcionario o agente de una organización pública local o internacional, o cualquier candidato a un cargo público".

Estos pagos de facilitación son sobornos; están prohibidos por la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción y, por lo tanto, prohibidos por la presente Política.

Excepción a la prohibición: En el hipotético caso de que la solicitud de un pago de facilitación vaya acompañada de una amenaza a la seguridad o bienestar del empleado o su familia y allegados, es decir, que estemos ante una extorsión, se podrá permitir que se realice dicho pago para evitar un daño grave, siempre que dicha amenaza y el miedo a un peligro inminente puedan ser demostrados.

¿Qué hacer en caso de enfrentarse a una demanda de pago?

En el caso de que el personal de Sofis se enfrente a una demanda de pago, habrá de actuar de la siguiente manera, dependiendo de si estamos ante un pago de facilitación o ante una extorsión:

  • Pago de facilitación: Si se recibe una demanda de pago se habrá de solicitar prueba de la legitimidad y un recibo oficial de este. En caso de que se deniegue, no se debe realizar el pago.
  • Pago de extorsión: Si la demanda de pago conlleva una amenaza, el afectado podrá poner el hecho en conocimiento de la organización con el fin de recabar su apoyo, protección y respaldo en caso de ser necesario realizar el pago, si se encuentra en riesgo su salud, seguridad o libertad, o la de otro.

Este pago habrá de quedar registrado en las cuentas de la organización y se debe adjuntar un breve informe de investigación del hecho. En su caso o si es requerido por la ley, se habrá de informar igualmente a las autoridades pertinentes.

6.3  Regalos, hospitalidad, donaciones y beneficios similares

Los regalos y las invitaciones comerciales, así como donaciones o beneficios de una escala razonable se utilizan para reforzar las relaciones de trabajo entre asociados comerciales o en beneficio de la comunidad. Estas prestaciones pueden ser apropiadas en ciertas circunstancias o ser socialmente aceptables en determinadas culturas o, incluso, prueba de actividades de Responsabilidad Social (RS). También puede ser apropiado aceptar u ofrecer atenciones que incluyan viajes a eventos comerciales con las personas con quienes tenemos relaciones de negocios. Sin embargo, si los ofrecimientos de regalos, invitaciones o viajes son frecuentes o tienen un valor considerable, pueden crear la impresión, o la realidad, de un conflicto de intereses o un pago ilícito, es decir, un soborno.

Por ello, la presente Política establece mecanismos de control para evitar tanto como sea posible que estas prestaciones puedan percibirse como un soborno.

6.3.1  Regalos, entretenimiento y hospitalidad

Son regalos, ventajas o beneficios tales como entrega a título gratuito de productos propios o de terceros, entrega de entradas o invitaciones para asistir a actividades de tipo cultural, de ocio o deportivas. Gastos de este tipo son, en principio, legítimos. Si bien se trata de una práctica extendida, Sofis los regula en la presente Política, para que no sean utilizados de forma indebida ni puedan resultar una práctica de soborno.

Los regalos y la hospitalidad deben cumplir una serie de requisitos que los regulan:

  1. Control del grado y la frecuencia de regalos y hospitalidad:

    • En el ámbito privado o público se permiten regalos y atenciones en las siguientes circunstancias:
    1. Se podrá realizar o recibir regalos de valor modesto, tales como tazas, lapiceros o camisetas, o con valor simbólico, tales como trofeos o placas en reconocimiento.
    2. En ningún caso se podrá ofrecer o aceptar dinero en efectivo o equivalente (vales o tarjetas regalo).
    3. Únicamente se podrá ofrecer o aceptar regalos u otro tipo de atenciones que no vulneren la legalidad vigente ni estén prohibidos en el marco de un contrato vigente; teniendo en cuenta que el valor no supere el importe de USD 20 (veinte dólares estadounidenses) para la misma persona.
    4. Se habrá de respetar en todo momento la Política de Regalos de las Organizaciones con las que tenemos relaciones de negocios.
    5. No se aceptarán u ofrecerán regalos hechos en forma de servicios o beneficios (por ejemplo, promesas de empleo).
    6. No se podrá aceptar o realizar regalos o invitaciones de/a una misma persona más de 3 veces al año.
    7. El valor acumulado de los regalos recibidos o realizados por un colaborador de una misma empresa o persona no puede superar los USD 100 en un plazo de 2 años.
    8. No se debe realizar o aceptar regalos durante o inmediatamente después de la negociación de un contrato.
    9. No se debe aceptar u ofrecer regalos a aquellas personas que participen directamente en la adjudicación de contratos, aprobación de certificados, u otros.
    10. No deben resultar en un problema si se hace público este regalo.
  2. Cuando los regalos y actos de hospitalidad superen el valor o la frecuencia establecidos se habrá de requerir la aprobación previa de Dirección, así como que sean documentados o registrados en el Sistema de Gestión de Sofis. Estos registros serán públicos a toda la organización.

6.3.2  Invitaciones y otros gastos de promoción

Las invitaciones de negocios pueden desempeñar un rol importante para reforzar las relaciones de trabajo entre asociados e implementar una política comercial efectiva, por lo que este tipo de gastos se permite, siempre y cuando:

  1. Estén relacionados con un fin comercial legítimo de la empresa.
  2. No se hagan de manera que se pueda percibir o interpretar como un soborno.
  3. Sean infrecuentes, no exista más de uno en el transcurso de dos años.
  4. Se lleven a cabo en un lugar apropiado para negocios.
  5. Sean apropiados en el contexto de una relación de negocios.

Por otro lado, quedan prohibidas:

  1. Invitaciones excesivas en el contexto de la ocasión comercial.
  2. Invitaciones que incluyan comportamiento obsceno o inapropiado.
  3. Invitaciones explícitamente prohibidas por ley.
  4. Invitaciones explícitamente prohibidas por el cliente o proveedor.
  5. Invitaciones explícitamente prohibidas en el marco del contrato.
6.3.3  Viajes

En relación con viajes cuyos costos totales o parciales sean asumidos por Sofis, se admiten los siguientes:

  1. En el marco de un proyecto, se podrá solicitar a funcionarios de los organismos implicados, que se desplacen a Montevideo, sede de Sofis, cuando sea necesario para el correcto desarrollo de los trabajos.
  2. En el marco de eventos o presentaciones organizadas por Sofis en Montevideo, se podrá cursar invitación a funcionarios para asistir.
  3. Los costos asumidos, ya sean totales o parciales, deberán ser aprobados previamente por la Función de Cumplimiento Antisoborno de Sofis.
  4. Se restringe estos pagos a los viajes, alojamiento y manutención necesarios, directamente asociados con un itinerario de viaje razonable.
  5. Se prohíbe el pago de los gastos que no se restrinjan a los arriba mencionados, por lo que se excluyen expresamente pagos relacionados con actividades que puedan considerarse de ocio.
  6. Se prohíbe el pago de los gastos de los miembros de la familia o amigos.
  7. Se prohíbe el pago de los gastos de vacaciones o de recreo.
6.3.4  Contribuciones políticas

Sofis no realiza contribuciones políticas de ningún tipo. Por este motivo, queda terminantemente prohibido efectuar cualquier tipo de donación, ya sea financiera o de otra especie, en nombre de la empresa a partidos políticos, funcionarios de los partidos, candidatos, personas involucradas en la política u organizaciones que mantengan relaciones estrechas con un partido político.

6.3.5  Donaciones de caridad y patrocinios

Se entiende como donaciones de caridad cualquier aportación económica u objeto de valor que sea donado para apoyar causas o actividades filantrópicas en el área deportiva, del arte, la cultura o la educación. Por otra parte, los patrocinios están enfocados al apoyo de actividades, actos o eventos, lo cual concede derechos y beneficios al patrocinador. Es decir, Sofis podrá usar el nombre del beneficiario y publicitar esta colaboración, y a la inversa.

El riesgo de las donaciones de caridad y los patrocinios es que pueden ser usados para generar una ventaja indebida o como subterfugio para un acto de soborno o corrupción en general.

Sofis consiente la realización de donaciones de caridad que se organicen por su propia iniciativa o a iniciativa de sus empleados. El objetivo es colaborar con instituciones benéficas o con gran proyección social tales como por ejemplo el Centro Hospitalario Pereira Rossell, de forma totalmente desinteresada y siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

  1. Efectuarse en el marco legal.
  2. No implicar un conflicto de intereses con las actividades de la empresa.
  3. Dejar el correspondiente registro en el Sistema de Gestión de Sofis agregando la fecha y los artículos u objetos donados.
  4. No ser realizadas para asegurar un negocio inapropiado u obtener una ventaja indebida.
  5. No contravenir ningún punto de los establecidos en esta Política.

Cuando se lleve a cabo la donación de dinero, se dejará constancia cumpliendo una serie de requisitos:

  1. Quedará constancia de la aprobación y realización del pago.
  2. Se divulgará la donación en medios propios y medios del beneficiario.
  3. Se evitará hacer una donación en el caso de que coincida en el tiempo con la negociación de un contrato entre las partes.
6.3.6  Registros

Todos los gastos arriba enumerados y regulados deberán ser registrados, de manera que quede evidencia en el Sistema de Sofis que pueda ser requerida por órganos judiciales y demás autoridades.

6.4  Socios de negocio, agentes e intermediarios

A todos los proveedores externos de materiales, productos y servicios, que proporcionan productos clave se les aplica el procedimiento de gestión que proveedores de Sofis Solutions, según el cual pueden pasar a integrar el registro de proveedores.

Sofis Solutions exigirá a sus agentes, intermediarios y socios de negocios que se comprometan a prevenir el soborno por, en nombre de o en beneficio del socio de negocios, en relación con la transacción, proyecto, actividad o relación correspondiente vinculada a la organización.

La empresa pondrá fin a la relación con el proveedor, socio de negocios, agente o intermediario en caso de soborno por parte de o en nombre de o en beneficio del socio de negocios en relación con la transacción, proyecto, actividad o relación correspondiente.

Ningún colaborador de Sofis podrá contratar a personas o empresas de las que se sospeche que puedan estar o haber estado involucradas en actos de soborno.

No obstante, si se diera el caso de que fuera ineludible dicha contratación aun cuando constaran precedentes de soborno en la persona o empresa o entidad implicada, Sofis dejaría constancia de los motivos de dicha decisión.

6.5  Debida Diligencia sobre el Personal

Sofis aplica, en sus procedimientos de selección y contratación, medidas diligentes para prevenir la incorporación de personas que puedan resultar conflictivas.

Así, en los procesos de selección y de contratación se establecen los procesos de actuación y controles para aplicar sobre el personal candidato y las incorporaciones, con la finalidad de prevenir un elemento de riesgo.

6.6  Conflicto de intereses

Por otro lado, se regulan expresamente en la presente Política las posibles situaciones de conflicto de intereses.

Existirá conflicto de intereses cuando un miembro de Sofis tenga intereses profesionales, personales o privados que se desvíen de los intereses que se esperen de él cuando esté representando a la empresa, es decir, cuando los intereses de la persona estén en conflicto con los de Sofis.

Puede suceder que un representante de la empresa se vea tentado de privilegiar sus intereses privados por encima de los de la empresa y tomar decisiones que no representen lo mejor para Sofis.

No obstante, es de subrayar que los conflictos de intereses ocurren en todas las organizaciones, pero no son negativos per se, por lo que se regulan igualmente en la presente Política para evitar que actuaciones legales y beneficiosas para Sofis sean malinterpretadas.

Para evitar que ciertas situaciones puedan ser malinterpretadas y arrojen dudas sobre la objetividad de una decisión particular, se habrá de guardar evidencia de estas situaciones, comunicarlas y documentarlas.

Por ello, para evitar que ciertas situaciones deriven en conflicto de interés o no ofrezcan suficiente transparencia, los empleados y directivos habrán de registrar y comunicar la Función de Cumplimiento Antisoborno:

  1. Los regalos, los beneficios y la hospitalidad recibidos: el empleado podría tomar decisiones a favor de la parte que le dio algún tipo de cortesía profesional.
  2. Los nombramientos externos de los que sea beneficiado: un representante de la empresa que sea nombrado igualmente en otra entidad podrá estar tentado de renunciar a ciertas ventajas en beneficio de una de las dos (o más) organizaciones.
  3. Las inversiones financieras realizadas en empresas con las que Sofis mantenga o pueda mantener relaciones: el interesado podría favorecer las relaciones comerciales con estas empresas por encima de otros proveedores más cualificados durante una licitación.
  4. El ofrecimiento de empleo a familiares: puede llevar a conflictos de intereses cuando se favorezca a familiares o conocidos cercanos por encima de otras personas más cualificadas para un determinado puesto. Estas situaciones pueden derivar en favoritismo (nepotismo) y, por lo tanto, en consecuencias negativas para Sofis.
  5. La contratación de funcionarios públicos: aunque sea legítimo que Sofis se beneficie de la experiencia y el conocimiento de exfuncionarios o actuales funcionarios públicos, su contratación deberá ser supervisada estrechamente, pues puede crear la percepción de que se haya obtenido una ventaja indebida usando información privilegiada.

Cuando sea detectada una situación de conflicto de interés que pueda resultar perjudicial para Sofis, será evaluada por la Función de Cumplimiento Antisoborno, que buscará la solución más sencilla en aras de evitar la materialización. Podrá tomar alguna de las siguientes decisiones:

  1. No autorizar que un miembro del personal directivo acepte un nombramiento externo adicional en una empresa que ponga sus intereses personales e institucionales en conflicto.
  2. Retirar a la persona que provoca el conflicto de intereses de la situación particular.
  3. Si no es posible retirar a la persona de la negociación, hacer que un tercero interno o externo valide los términos contractuales negociados y deje constancia de que no resulten perjudiciales para Sofis.

Todas las decisiones que puedan suponer un conflicto de interés en los términos arriba expuestos deberán quedar justificadas y documentadas como evidencia del compromiso de Sofis en la lucha anticorrupción.

7  Revisión y Mejora

Sofis realizará una verificación o vigilancia regular de esta Política. El proceso de seguimiento y de revisión permitirá:

  1. Asegurar que los controles establecidos son eficaces y eficientes tanto en su diseño como en utilización.
  2. Obtener la información adicional para mejorar la apreciación del riesgo.
  3. Analizar y obtener conclusiones de los sucesos (incluidos cuasi accidentes), cambios, tendencias, éxitos y fallos..
  4. Detectar los cambios en el contexto interno y externo, incluidos los cambios en los criterios de riesgo y en el propio riesgo, que puedan requerir la revisión de los tratamientos de riesgo y de las prioridades.
  5. Identificar los riesgos emergentes.
  6. Comprobar que se lograron los resultados previstos y que los resultados de la apreciación del riesgo se han aplicado adecuadamente.

8  Función de Cumplimiento Antisoborno

Sofis cuenta con la Función de Cumplimiento Antisoborno, cuya principal función, entre otras, será el control del correcto desarrollo e implementación de las pautas de conducta establecidas en la presente Política. Velará por el respeto de lo dispuesto en esta Política y tratará los conflictos que puedan surgir en relación a ella, en coordinación con la Dirección, y establecerá planes de acción para solventarlos y salvaguardar los intereses de la empresa.

9  Incumplimiento. Reporte de sobornos y actividades sospechosas.

Cualquier conocimiento de incumplimiento real o sospechoso de esta Política debe ser reportado a la Dirección de la empresa y/o la Función de Cumplimiento Antisoborno. Asimismo, se promueve que se informe a la empresa sobre aquellas situaciones que puedan suponer una debilidad del sistema para proceder a su corrección o mejora.

Cualquier reporte de soborno o actividad sospechosa será tratado como confidencial. Ninguna persona que realice un reporte de soborno o de actividad sospechosa de buena fe sufrirá sanción o perjuicio por esta actividad.

Todos los empleados y directivos tienen la obligación de informar a su superior jerárquico o a Dirección acerca de cualquier incumplimiento o mala práctica que observen en el desempeño de sus actividades profesionales.

Sofis ha establecido canales formales supervisados por la Función de Cumplimiento Antisoborno, para que todos los interesados puedan realizar, de buena fe y sin temor a represalias, consultas o comunicaciones de incumplimientos de lo establecido en esta Política.

Si se tiene conocimiento de alguna conducta (activa o pasiva) contraria al contenido de la presente Política o de cualquier otra normativa interna, se debe seguir el procedimiento de planteamiento de inquietudes o denuncias y comunicarlo a través del Canal Ético, al que se podrá acceder a través de:

La denuncia se puede presentar de forma anónima o el remitente se puede identificar. En este caso, Sofis garantiza la confidencialidad de la información que se comunique. Todas aquellas personas que, de buena fe, transmitan sus notificaciones estarán protegidas contra cualquier tipo de discriminación y penalización por motivo de las denuncias realizadas. Las denuncias falsas o difamatorias podrán ser objeto de sanción o dar lugar al ejercicio de las acciones a que haya lugar en Derecho.

Este mismo canal puede ser utilizado por los interesados para reportar otras cuestiones de interés o dudas sobre la aplicación de la presente Política.

10  Toma de conciencia (publicidad y formación)

La presente Política Antisoborno se hará llegar a todos los empleados a través de los canales ordinarios de comunicación (plataforma de cursos de Sofis y correo electrónico) y permanecerá publicada en la página web de Sofis como signo de transparencia ante terceros, tanto partners o socios privados como representantes de la Administración Pública.

La Política Antisoborno será objeto de las adecuadas acciones de comunicación, formación y sensibilización para su oportuna comprensión y puesta en práctica en el seno de la empresa.

 

Versión: 1.1.0

Fecha de aprobación: 06-11-2018.